一、企业概况

文成亨哈公司成立于1994年，经历国企改制，一直深耕农业经济，曾为国家级扶贫龙头企业、省级骨干农业龙头企业、市农业骨干企业和市十佳农业龙头企业。文成亨哈公司曾被评为浙江省优秀民营企业、浙江省优秀加工企业，其名下“亨哈”注册商标四度荣获浙江省著名商标，“亨哈”牌产品四度荣获浙江名牌产品。

公司主导产品有蔬菜脱水、淀粉制品、即食包装、食用菌等四大类共100个品种。脱水蔬菜具备自营出口权。产品曾出口韩国、日本、意大利、法国等。公司在2012年曾实现销售收入1.9亿元 ，税利1098万元，出口创汇460万美元。

文成亨哈公司作为文成县当地的知名农企，一度为当地农民提供数百就业岗位，为当地农业发展贡献了重要力量，也是文成县扶贫工作的重要力量之一。

但在2005年至2009年年间，公司决策出现错误，转投房地产行业，造成公司资金大量流失，为公司后续发展埋下重大隐患。2012年，受之前房地产投资失败影响，公司资金流出现压力，主营业务受到影响，无法扩张生产。文成亨哈公司为了谋求出路，于2015年向上海某公司进行大量借款，以期扩大生产规模并尝试新三板上市。2017年，关联公司温州亨哈食品有限公司进入破产程序，文成亨哈公司受其破产影响，担保链危机出现，文成亨哈公司也陷入累诉之中，公司经营无法正常维续。由此产生的连锁效应也导致公司无法按时偿还上海相关借款，最终造成大量负债产生，严重资不抵债，停止经营。

二、审理情况

2022年1月6日，温州中院受理对文成亨哈公司的破产清算申请。

2022年2月17日，温州中院经过公开招标、现场陈述、随机摇号后选定北京德恒（温州）律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司、温州中科企业清算事务所有限公司组成的联合体为管理人。

2022年4月12日，文成亨哈公司第一次债权人会议在温州中院召开，会议各债权组高票通过文成亨哈公司重整计划草案。

2022年4月12日，温州中院裁定对文成亨哈公司进行重整。

2022年5月18日，温州中院裁定批准文成亨哈公司重整计划，终止重整程序。

2022年10月26日，管理人根据重整计划，通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台公开招募到重整投资人。

2022年11月24日，重整投资款到位，管理人进行第一次债权清偿分配。

本案，管理人共接收债权申报266笔，申报金额307,215,768.55 元。经债权人核查后法院裁定无争议债权共239笔，债权金额233,741,765.20元。其中，确认优先债权2笔，债权金额24,085,625.38元；税收债权2笔，债权金额832,329.34元；普通债权235笔，债权金额208,823,810.48元。

另外，管理人主动审查职工债权37笔，债权金额为1,798,152.45元。

第一次债权人会议中，管理人提请债权人会议表决《债权人会议采用非现场方式召开和债权人会议表决采用非现场方式表决》、《文成县亨哈山珍食品股份有限公司财产管理方案》、《文成县亨哈山珍食品股份有限公司财产变价方案》、《文成县亨哈山珍食品股份有限公司重整计划（草案）》。

1.对《债权人会议采用非现场方式召开和债权人会议表决采用非现场方式表决方案》的表决，同意人数占出席会议有表决权的债权人人数的比例为【78.57】%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的比例为【77.08】%，已超过半数，根据《企业破产法》第六十四条之规定，该表决事项通过；

2.对《文成县亨哈山珍食品股份有限公司财产管理方案》的表决，同意人数占出席会议有表决权的债权人人数的比例为【71.43】%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的比例为【77.06】%，已超过半数，根据《企业破产法》第六十四条之规定，该表决事项通过；

3.对《文成县亨哈山珍食品股份有限公司财产变价方案》的表决，同意人数占出席会议有表决权的债权人人数的比例为【71.43】%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的比例为【77.06】%，已超过半数，根据《企业破产法》第六十四条之规定，该表决事项通过；

4.对《文成县亨哈山珍食品股份有限公司重整计划（草案）》的表决，按债权分类及《企业破产法》的规定设置为三组，分别为对特定财产享有担保债权组、普通债权组、出资人组。各组表决结果如下：

（1）对特定财产享有担保债权组：同意该项表决的人数占该组出席会议有表决权的债权人人数比例为【100】%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为【100】%。

（2）普通债权组：同意该项表决的人数占该组出席会议有表决权的债权人人数比例为【78.57】%，其所代表的债权额占该组债权总额的比例为【75.49】%。

（3）出资人组：同意该项表决的人数占该组有表决权的出资人人数比例为【100】%，其所代表的出资额占该组出资总额的比例为【100】%。

根据《企业破产法》第八十四条第二款之规定，《文成县亨哈山珍食品股份有限公司重整计划（草案）》经对特定财产享有担保债权组、普通债权组、出资人组表决通过。

1.对特定财产享有担保权的债权清偿方案

在重整计划草案经温州中院裁定批准且投资人支付全部投资款之日起30个工作日内全额一次清偿完毕。重整投资人与对特定财产享有担保债权人另行约定支付的按该协议约定执行，但需要在重整计划执行期限内。

2.税收债权清偿方案

在重整计划草案经温州中院裁定批准且投资人支付全部投资款之日起30个工作日内全额一次清偿完毕。

3.职工债权清偿方案

在重整计划草案经温州中院裁定批准且投资人支付全部投资款之日起30个工作日内全额一次清偿完毕。

4.普通债权清偿方案

在重整计划经温州中院裁定批准且投资人支付全部投资款之日起30个工作日内按比例清偿完毕。重整投资人与普通债权人另行约定支付的按该协议约定执行，但需要在重整计划执行期限内。

5.劣后债权清偿方案

因本案普通债权无法全额清偿，故劣后债权不予清偿。

管理人于2022年3月14日在阿里拍卖平台、京东拍卖平台、诉讼资产网、重整信息网等平台发布了文成亨哈公司投资人预招募公告，公开招募意向投资人。经管理人与各意向方的沟通，与意向投资人签订保底投资协议。

2022年10月24日，管理人根据重整计划于阿里拍卖平台公开招募重整投资人，最终由温州景新企业管理合伙企业（有限合伙）出价27925567.92元取得重整投资人资格。

本案不存在继续经营情况、未产生衍生诉讼。

三、法院视角下案件主要法律难点

文成亨哈公司存在一批复杂的民间借贷债权，债权涉及关联公司温州亨哈公司，发生已经将近20年，且债权人群情激愤，屡屡信访。该类债权作为民间借贷类债权，文成亨哈公司在借贷法律关系中系借款方，但在温州亨哈公司破产案件中，该案管理人依据该笔款项实际用于了温州亨哈公司房地产项目建设这一客观事实，认为温州亨哈公司具还款义务，确认了该类债权，并予以清偿。

由此产生一个法律争议观点：关联企业破产中，在同一个民间借贷法律关系中已经认定了实际借款人还款义务的前提下，名义借款人是否仍应当承担还款责任？

针对此问题，管理人在法院指导下，参考《四川省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》中“关于借名借款的主体认定出借人和名义借款人签订借款合同，实际交由第三人使用的，根据合同相对性原则，名义借款人为借款合同的相对人，应由名义借款人承担偿还责任。如果名义借款人向出借人披露了实际使用人，各方的真实意思表示仅为借名义借款人的名义，名义借款人并不实际参与借款关系的履行活动，也不享受借款活动的利益的，应认定实际使用人为实际借款人，由实际使用人承担偿还责任。”这一规定及相关判例，结合债权人的申报材料相关材料及其中关于资金用途的说明，明确了案件中债权人已经向温州亨哈公司申报债权这一事实，并认为出借人在出借时已经明知实际借款人为温州亨哈公司，由此作为名义借款人的温州亨哈公司无需承担还款责任。

在该法律问题中，法院深度还原事实，分析法律关系，仔细研究了名义借款人与实际借款人间的法律问题，做出了正确的法律判断，避免了两破产案件中出现法律关系的冲突认定及重复受偿。

文成亨哈公司于2015年与上海某公司达成协议，协议约定该公司为文成亨哈公司提供融资服务，为文成亨哈公司募集资金。2017年，该公司被上海经侦以非法吸收公众存款罪立案调查，文成亨哈公司也牵扯其中，而后更是有超200位相关的高龄债权人向文成亨哈公司申报债权，由此产生的刑民交叉问题及相关法律关系认定问题成为一大法律难题。

在该法律关系中，该上海公司以《合伙协议》的形式与认购人签订协议，协议约定认购人认购上海某合伙企业这样的平台公司的有限合伙份额，认购成功后，认购人成为合伙平台公司的有限合伙人。约定资金用途为“用于文成亨哈公司某某事宜”。同时明确了认购人的出资额、出资时间。协议还约定了有限合伙人如何取得投资收入，并列出了预期年化收益率。合同签订当日，该上海公司向认购人出具了《内部股权质押确认函》，承诺将根据认购人的投资金额将公司内部股权进行质押，并由该公司集中代持。

经法院与管理人审慎分析后，认为上述合同实质上是借款合同。合伙行为最典型的特征是共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，而上述《合伙协议》、《回购函》均约定原告有明确的预期收益，合伙企业每季度向认购人支付预期收益，投资到期后归还本金且在未能达到最低预期情况下，进行“回购”以兑现认购人投入的本金和收益，该协议具有认购人只享受利益，而不参与经营管理及承担风险的特征，故该协议不符合合伙的实质要件。同时根据《民法典》第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”因此，上述协议名为投资合伙，实为借贷。在基础法律关系为借贷关系的前提下，因出借人明知实际借款人为文成亨哈公司，文成亨哈应当承担还款义务。

而在刑民交叉的角度上，法院采用了“刑民并行”的方式进行处置。在该上海公司涉嫌非法吸收公众存款罪一案中，仅出借人作为刑事案件中的被害人，而文成亨哈公司经过调查并未被列为嫌疑人，不属于刑事案件的责任主体，相关合同效力并不因为刑事案件的介入而无效，出借人与文成亨哈公司之间的法律关系依旧属于民法规范评价和调整的范畴。

由此，法院基于案件实际情况，从事实出发，审慎审理了相关法律关系，在刑民交叉中厘清刑民关系，刑民并行地妥善解决了200余户债权人的债权纠纷，维护了社会稳定、最大程度地保障了债权人的利益。

四、法院视角下实务审理经验

（一）发掘公司产业价值，适时转入重整程序

本案中，法院以保障债权人利益为出发点，积极发掘公司重整价值。债务人企业曾作为文成县的龙头农企，在文成县的农业经济发展史上具有重要地位。在法院在此基础上，指导管理人深入了解文成亨哈公司在当地农村经济发展历史中所扮演的角色，积极响应国家“振兴乡村、发展农业”的号召、力争优化营商环境，深入项目，发掘了文成亨哈公司的重整价值，并与各方债权人积极沟通，探寻重整可行性。

最后经与与管理人充分研判重整必要性、可行性及相关风险后，决定转入重整程序。

（二）甄别核心营运资产，采用“分拆式”重整模式，提升资产价值

法院在指导管理人拟制重整计划草案时，在充分讨论研判后，根据该公司的资产，采用“分拆式”重整模式，将与运营有关的土地、房产、商标、机械设备等组成“运营板块”，留存在公司，并通过网络公开竞价招募投资人引入偿债资金；将因账册混乱，真实价值难以确定的长期股权投资作为“非运营板块”，另行竞价拍卖。同时，保留全体债权人按照重整计划享有继续清查和追偿的权利，并授权管理人继续清查处置，所得款项继续用于清偿债权。

通过“分拆式”的重整方式，及时有效地处置了公司非营运资产获得现金流，又保留了公司核心营运价值，通过市场化竞价功能，充分实现公司资产价值。

（三）通过市场化方式成功引入国企重整投资人，助农保民生

战略投资人的引入是重整中至关重要的环节。本案中，法院在发掘公司重整价值后，主动指导开展投资人预招募工作。管理人充分尊重市场规律，在清算程序中便在全国企业破产重整案件信息网发布了投资人招募公告。在管理人公告后，陆续有意向投资人向管理人咨询公司情况，最终成功招募到其中一家公私合营投资人。为保证重整成功，实现企业复苏，管理人与投资人签订保底投资协议，约定其在后续投资人资格竞价中至少需出价一次。在重整计划执行期间内，管理人通过阿里网络平台公开竞价，充分发挥市场比价作用，招募确定重整投资人，最终成功招募到公私合营投资人。

文成亨哈公司通过法院主持下的重整程序，引入了国有资金成功化解了债务，完成了“涅槃重生”。